Por Sérgio Luis Müller Junior, advogado no escritório Piazza & Schiewe.
Por muitas vezes o Contrato Social é encarado como uma burocracia e cumprimento de mera formalidade. Em versão quase modelo é assinado, arquivado, e não pensado como o início de uma relação com nuances e complexidades específicas.
Em sentido absolutamente contrário à prática comum, o momento de construção do Contrato Social é aquele em que o empreendedor estipula as regras do jogo. Nasce a pessoa jurídica com o registro daquilo que será a lei interna da empresa. No documento muitas vezes negligenciado é que se estabelece a relação entre sócios, modelo de gestão, distribuição de lucros e a forma de resolução de conflitos.
A ausência de atenção no momento de empolgação de abertura do empreendimento pode representar futura dor de cabeça e grave oneração. Assim porque a relação societária se prolonga no tempo e no decorrer do caminho ocorrem diversos fatos relevantes. As vezes de forma voluntária ou acontecimentos que não se submetem a qualquer controle causam abalos estruturais. Assim é com a saída de um sócio dos quadros da pessoa jurídica, o falecimento ou a discordância em decisões relevantes.
De forma estratégica, o Contrato Social pode amenizar transições e evitar pontos que se tornam críticos pela inexistência de solução previamente estabelecida. Para além do conteúdo mínimo, é relevante estabelecer no nascimento da pessoa jurídica o procedimento para entrada ou retirada de sócios, bem como direito de preferência e metodologia de avaliação do valor de quotas; regras de distribuição de lucros e reinvestimentos; como se dará o processo de tomada de decisões com estabelecimento de quóruns e responsabilidade; previsão sobre a sucessão empresarial; dentre outras possibilidades.
Mas nem sempre a relação social será pacífica. Ainda que detalhados os procedimentos para evitar qualquer crise relacional, é necessário itir que é natural sua ocorrência. Por isso, a inclusão de mecanismos de resolução de conflitos, tais quais a mediação e a arbitragem, podem evitar maiores desgastes e viabilizar aos sócios a manutenção de uma relação saudável, ainda que em litígio.
É o Contrato Social, então, poderoso instrumento que deve ser pensado de acordo com o empreendimento que se inaugura e deve ser revisitado quando necessária alguma adequação. Mediante procedimentos bem estabelecidos, desde o documento fundante, é que se viabiliza o crescimento da empresa de forma harmoniosa e, dentro das possibilidades, previsível.
Portanto, é recomendável ao empreendedor consultar profissional especializado e de sua confiança quando estabelece as bases de seu empreendimento. Não apenas para evitar crises, mas para preparar para o sucesso e crescimento. Afinal, seja em uma reestruturação ou no próprio momento do salto como em uma possível fusão ou aquisição, será questionado sobre “Governança”, quando serão revisitados e analisados os documentos societários.